香港并购与股份回购规则详解

xpOFUU2026-01-26

香港并购与股份回购规则详解...

香港作为全球重要金融中心之一，其公司治理与资本运作规则一直被内地及国际投资者高度关注。2026年第三季度，港交所修订《上市规则》第13章及附录二十八（《收购守则》实施细则），同步更新股份回购披露模板与电子申报系统，标志着本地并购与回购监管进入更精细化阶段。这些调整并非简单修补，而是对市场实践痛点的直接回应比如要约期延长机制优化、回购资金来源核查强化、以及对“一致行动人”认定标准的深入厘清。

一、收购合并：从程序合规到实质公平

《公司收购及合并守则》由证监会辖下的收购及合并委员会制定并监督执行，核心原则是保障所有股东获得公平对待。2026年7月起实施的新指引明确要求：在要约触发后5个工作日内，必须向证监会提交经律师确认的“要约公平性声明”，而非仅由财务顾问出具意见。这一变化提升了法律意见的独立性门槛。实务中，不少跨境交易方此前依赖境外律所出具概括性意见，新规倒逼其提前协调本地合规资源。另外，针对私有化中的“小股东沟通记录留存义务”，监管已开始抽查会议纪要、邮件往来及电话录音备份，强调过程可追溯。

需要注意，今年已有三宗港股私有化案例因未充分披露替代性估值方法被要求补充材料，其中一宗涉及科技类上市公司，其采用的EV/Revenue倍数未说明行业可比公司选取逻辑，最终延后表决近六周。这提示交易设计阶段即需嵌入合规预审环节，而非留待公告后补救。

二、股份回购：灵活性提升，但红线更清晰

2026年底生效的《主板上市规则》第10.06条修订，允许上市公司在季度财报发布前10日启动回购（原为30日），同时将单日回购上限由总股本0.5%放宽至1%。表面看是松绑，实则配套了更严的信息披露要求：每次回购后须于次一营业日早间披露成交均价、数量及用途说明；若当月累计回购超总股本0.25%，还需同步公布资金来源构成（如自有资金、经营性现金流或短期理财赎回）。

市场反应迅速。截至9月底，恒指成分股中有21家披露过年内回购，其中8家选择在业绩预告窗口期操作，但无一例出现价格异动监管问询印证新规下市场对节奏把控已趋于成熟。不过，也有个别地产类公司因连续多月回购后未更新资金状况说明，收到联交所非正式查询函，侧面反映执行细节仍存疏漏空间。

三、实务建议：三个不可忽视的操作节点

第一，收购中的“控制权变更测试”需前置计算。部分企业误以为仅以股权比例为唯一标准，而忽略可转换债券、购股权及一致行动协议等潜在权益工具的影响。2026年两起争议案例均源于此，最终被认定为隐性要约义务未履行。

第二，回购资金不得来源于募集资金专户，哪怕该账户尚有闲置余额。交易所已在审核中加入银行流水交叉比对环节。

第三，所有要约文件及回购公告，必须使用繁体中文编制，且PDF版本需嵌入可检索文字层OCR识别失败将导致系统拒收。

以上是当前香港收购合并及股份回购制度运行中的关键要点和实操观察，希望对你有所帮助。

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